Németországban szeretnék céget alapítani

Németországi cégalapításhoz elsősorban egy németországi közjegyzőre lesz szüksége. Ők jogosultak összeállítani a megfelelő dokumentumokat és az alapítást bejelenteni a cégbíróság felé. Ügyvéd bevonása, például az alapszerződés (Gesellschaftsvertrag) megszövegezéséhez ajánlott, de nem kötelező. A németországi bankszámlanyitáshoz két kört kell tenni a bankoknál, egyszer az alapítás után, másodszor a cégbejegyzés megtörténte után. Fordítási szolgáltatásokra számos esetben szükség lehet. Ha nem beszéli a német nyelvet megfelelő szinten, akkor a közjegyzői időpontra felesketett tolmácsot kell vinnie.

A német vállalatok jogi formáiról

Németországban számos vállalati forma között választhatunk. Tőketársaságokat és személyi társaságokat különböztetünk meg, melyek elsősorban adózási és felelősségi szempontból különböznek. A GmbH, azaz Gesellschaft mit beschränkter Haftung nagyjából a magyar jog szerinti kft. megfelelője. Az alaptőke jelenleg (2020-as adat) 25.000 EUR, melyet alapításkor nem kötelező teljes mértékben befizetni (általában az alaptőke 50%-ának befizetése előírt). A magas alaptőke, ill. annak korlátozott felhasználhatósága okán sokan alternatív megoldásokat, vállalati formákat választanak. Az UG, azaz Unternehmensgesellschaft, Mini-GmbH vagy 1 eurós GmbH néven is ismert. Ez a társasági forma az elmúlt évek törvényhozásának eredménye. Általában egyszemélyes vállalkozók választják ezen vállalati formát. Választása esetén érdemes körültekintéssel eljárni, a piaci szereplők az alaptőke fedezettség hiánya miatt komoly fenntartásokkal vannak ezen jogi forma iránt. Elterjedtek még az OHG, a KG, a GbR, e.V., e.K. és az AG vállalati formák is. Az AG, azaz Aktiengesellschaft, a magyar részvénytársaság névrokona. Beszélünk tőzsdén jegyzett és tőzsdén nem jegyzett részvénytársaságokról. Ezenfelül számos más speciálisabb cégforma is tevékeny a német piacon. A választás kockázati és adóoptimalizálási érvek szerint történik.

A németországi cégalapítás menete lépésről lépésre

A németországi cégalapítás hivatalos menete röviden összefoglalva az alábbiak szerinti:

1. Időpontmegállapodás közjegyzővel. Ennek előkészítési fázisában megtörténik az alapszerződés összeállítása. Tisztázni kell a tevékenységi köröket, a tagok és ügyvezetők kilétét és a képviseleti jogosultságokat. Figyelem! Németországban, a magyar joghoz hasonlóan pontosan kell meghatározni a tevékenységi köröket. Ezek utólagos változásait külön be kell jegyeztetni a cégkivonatba.
2. Német GmbH és számos más tőketársaság esetén létrejön a vállalat "prototípusa". Ezt a vállalat nevének végén álló "i.G.", azaz "in Gründung" (alapítási folyamatban) jelzi. Tőketársaság esetén a könyvelőtől kapott dokumentumokat el kell vinni az általunk választott bankhoz, ahol megtörténik a bankszámla nyitása a vállalat számára, ill. befizetésre kerül a törzstőke, ill. annak része.
3. A közjegyző megküldi a cégbíróságnak az alapítási dokumentumokat és bejegyzésre kerül a cég. Az erről kapott határozatot a közjegyző továbbítja/átadja az alapítónak. Sajnos ezután ismételt banki időpont szükséges, melynek során a bejegyzés bemutatása után a bankszámlán módosítják a cég nevét. Eltűnik az "i.G." toldat.

A fenti folyamat a szövetségi tartomány, körzet és a hivatalok adott időszaki terheltsége függvényében néhány nap és néhány hét közötti időtartamot vesz igénybe. A cég bejegyzés után lesz cselekvőképes. Vigyázzunk, a hivatalos bejegyzés előtt megkötött kötelezettségvállalásokra és kockázatokra GmbH esetén még nem vonatkozik a felelősség korlátozása. Ezen költségekre vonatkozóan az alapítók magánvagyonukkal is felelnek.

Pozitívumként emelhető ki, hogy a közjegyzői időpontokon a közjegyző részletekbe menően tájékoztatja az alapítót a tennivalókról, kötelezettségekről, kockázatokról és következményekről.

De miért kell ehhez német fordító vagy tolmács?

A németországi cégalapítási folyamat során rendkívül fontos, hogy minden lépést és tartalmat pontosan megértsünk. A fenti bekezdésben már említettük, hogy a közjegyző részletes tájékoztatást ad az alapítás lépéseiről, kockázatairól és a vele járó kötelezettségekről. Itt akár egyes információtöredékek elvesztése is súlyos és rendkívül költséges következményekkel járhat. Megjegyzendő, hogy ezen költségek jelentősen meghaladják a tolmácsolási szolgáltatások díját, így a szolgáltatás igénybevételének elmulasztásával megtakarított összeg többszörösen bosszulja meg magát.

Német tolmácsot nem csak a német nyelvismeret megléte vagy hiánya alapján érdemes megbízni cégalapítási megbízásokhoz. Németország számos területén, különösen a délnémet területeken, így Bajorországban és Baden-Württemberg tartományban a hivatalokban is erős dialektusban beszélnek. Mindenképpen elkerülendő, hogy a kiváló Hochdeutsch nyelvtudásunkat a bajor, sváb, badeni vagy frank tájszólásokon tegyük próbára. Ebben a tekintetben ne legyenek illúzióink. A közjegyző és munkatársai délnémet területeken nagy valószínűséggel a helyi nyelvjárást beszélik majd, még akkor is, ha erőfeszítéseket tesznek a sztenderd német használatára. Tolmácsaink tapasztalatai alapján azonban nagyobb a valószínűsége, hogy a helyi tájszólást beszélik majd lassabban, taglaltabban. A helyi nyelvjárásokhoz szokott tolmács megbízásával elkerülhetők az ehhez hasonló kellemetlen meglepetések.

Az előkészítési fázisban ezenfelül érdemes hivatalos fordítást készíttetni az alapítási dokumentumokról, különösen az alapítási szerződésről (Gesellschaftsvertrag) és az ügyvezető igazgató megbízási szerződéséről (Geschäftsführervertrag), hogy azok tartalmát előzetesen tanulmányozva megismerhessük. Így kérdéseinkkel felkészülten fordulhatunk a bejegyzésben közbejáró közjegyzőhöz és kérhetjük módosítások elvégzését. A bejegyzés során ez külön költségek nélkül jár és a módosítási kérelmeket a közjegyző még a helyszínen elvégzi. Későbbi módosításokhoz ismételt időpontegyeztetésre, hivatalba járásra és cégbírósági bejegyzésekre lesz szükség, mely külön költségekkel jár és hosszadalmas is.

Előfordulhat, hogy a cégalapításhoz az adott országból származó személyes dokumentumokat is le kell adni azok Németországban elismert hivatalos fordításával együtt is. Rendszerint útlevél bemutatása szükséges, mely magyar állampolgárok esetén elegendő, azonban a schengeni térségen kívüli vagy EU-n kívüli országokból származó személyek esetén (például szerb vagy ukrán állampolgárságú magyarok) előfordulhat, hogy további dokumentumok benyújtása is szükséges, pl. tartózkodási, munkavállalási engedélyek.